Változik a társasági és a cégtörvény VI. Módosulnak az alaptőke leszállítás szabályai

Szerző: Dr. Tomori Erika - Dr. Stadler Endre

letöltés

Változik a társasági és a cégtörvény VI.
Módosulnak az alaptőke leszállítás szabályai

A társasági és cégtörvény tervezett módosításáról szóló tájékoztató sorozat hatodik részeként a Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda munkatársai az alaptőke leszállítás szabályainak változását mutatják be.

A 2. sz. Európai Gazdasági Közösségi irányelv a társasági törvénynek a részvénytársasági alaptőke leszállítást szabályozó szakaszait három témakörben - a döntéshozatali eljárás, a kisebbségvédelem és a biztosítéknyújtás (hitelezővédelem) területén - érinti.

A javaslat az alaptőke leszállítás két esetét, a kötelező és a választható alaptőke csökkentést különbözteti meg. Az alaptőke kötelező leszállítását a cégbíróság rendeli el, míg az alaptőke leszállítása egyébként közgyűlési hatáskörbe tartozik.

Amennyiben a Gt. kötelezővé teszi az alaptőke leszállítást (pl. a saját részvény bevonása, vagy ha a társaság saját tőkéje veszteség folytán az alaptőke 2/3-ára csökkent), a cégbíróság a társaság írásbeli kérelmére 15 napon belül elrendeli az erre irányuló eljárás lefolytatását. A javaslat az igazgatóság kötelezettségévé teszi, hogy legkésőbb a soron következő közgyűlésen a határozatról tájékoztassa a részvényeseket, de az alapító okirat (alapszabály) ennél rövidebb határidőt is előírhat az igazgatóság számára.

A közgyűlés a hatáskörébe tartozó alaptőke leszállításáról a szavazatok 3/4-es többségével határoz. Ha pedig a társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a közgyűlésnek az alaptőke leszállítására irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke leszállítása által érintett részvénysorozatok részvényesei a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább 3/4-es többségével az alaptőke leszállításához részvénysorozatonként, külön is hozzájáruljanak. A társasági törvényben már meglévő kisebbségvédelmi szabályok alkalmazásának hatékonyságát növeli a javaslat azzal, hogy kimondja: az alaptőke leszállítással érintett részvénysorozatok részvényesei hozzájárulásaként nem vehető figyelembe, ha a részvényes a részvénytársaság írásbeli megkeresésére az előírt határidőn belül nem válaszolt. Nem szükséges viszont a közgyűlési határozathozatal és az „érintett" részvényesek hozzájárulása abban az esetben, ha a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) meghatározott feltételek bekövetkezése esetére a részvények bevonási kötelezettségét és az alaptőke leszállítását előzetesen már az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően előírta.

A javaslat lehetővé teszi azt is, hogy a közgyűlés feltételes alaptőke leszállításról döntsön, azonban az erre vonatkozó közgyűlési határozat érvényességi feltétele, hogy a közgyűlés egyidejűleg az alaptőke felemelését határozattal jóváhagyja. Ezzel lehetővé válik, hogy - a hitelintézeti szabályozásban már ismert módon - olyan esetben lehessen a „kombinált" tőkeváltoztatást végrehajtani, amikor pl. a kötelező tőkeleszállítás következtében a jegyezett tőke a törvényi minimum alá csökkenne.

Az alaptőke leszállításáról rendelkező közgyűlési határozat tartalmi elemei kiegészülnek. A határozatban meg kell jelölni az alaptőke leszállítás okát; a jövőben tehát nem lesz elegendő ezt a közgyűlési meghívóban a részvényesekkel tudatni, hanem a leszállítási ok megjelölése a közgyűlési határozat kötelező részét fogja képezni. Pontosítja a javaslat az alaptőke leszállításának lehetséges céljai közül a saját tőke más elemeinek növelése céljából végrehajtott tőkecsökkentést, amikor megjelölni rendeli, hogy az az alaptőkén felül lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából történik-e.

A javaslat az alaptőke leszállítási határozat meghozatalával egyidejűleg előírja a közgyűlés számára az alapító okirat (alapszabály) módosításának a kötelezettségét is.

Hitelezővédelmi szempontok indokolják az alaptőke leszállításhoz fűződő új biztosíték nyújtási szabályokat. E szerint a társaság hitelezőinek 30 nap áll rendelkezésükre az alaptőke leszállításról tájékoztató hirdetménynek a cégközlönyben való megjelenéstől számítottan, hogy a társaság részére bejelentsék a hitelezői igényüket. A határidő elmulasztása jogvesztő. Nem jogosult viszont az a hitelező biztosítékra, aki a biztosítékkal (pl.: zálogjoggal) már rendelkezik, illetve ha a bíróság megítélése szerint a társaság pénzügyi, vagyoni helyzete ezt nem indokolja.

Amennyiben a társaság a hitelező biztosíték nyújtási kérelmét elutasítja, akkor a hitelező 8 napon belül kérheti a bíróságtól a biztosíték nyújtására vonatkozó társasági döntés - 45 napos határidőn belüli - felülvizsgálatát. A javaslat rögzíti, hogy mindaddig nem kerülhet sor az alaptőke leszállítás bejegyzésére, amíg a bíróság a hitelező kérelméről nem határozott, illetve a társaság az arra jogosult hitelezőnek megfelelő biztosítékot nem nyújtott.

Budapest, 2003. június

Napi Gazdaság cikkek

Napi Gazdaság cikkek