A zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó új szabályok I.

Szerző: Dr. Tomori Erika

letöltés

Napi Gazdaság, 2006/szeptember

A zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó új szabályok

A Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda munkatársai a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (új Gt.) 2006. július 1-jei hatályba lépésére tekintettel cikksorozatukban a zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó lényegesebb változásokat mutatják be, először az általános szabályok áttekintésével.

Az új Gt. 2006. július 1-jén lépett hatályba. A legfontosabb kérdés az átmenet: a törvény hatályba lépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett részvénytársaságok közgyűlésüknek a Gt. hatályba lépését követő első ülésén, de legkésőbb 2007. szeptember 1-jéig köteles alapító okiratukat a Gt. rendelkezéseihez igazítva módosítani, és a cégbírósághoz benyújtani. E határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társaságot megszűntnek nyilvánítja.

Először határozzuk meg a zártkörűen működő részvénytársaságot! A Gt. alapján zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették. Ennek következménye, hogy tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni. Annak ugyanakkor nincs akadálya, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság - meghatározott rend szerint - nyilvánosan működő részvénytársasággá alakuljon, és az új formában a részvényeit nyilvánosan kereskedjék.

A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje ezután sem lehet kevesebb 20 millió forintnál, de lehetőség van arra, hogy a társaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással kerüljön megalapításra.

Változás, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratának megnevezése az egynél több részvényessel rendelkező zártkörűen működő részvénytársaság esetén alapszabályra módosul, míg egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársaság esetén azt továbbra is alapító okiratnak hívják.

Az alapszabály tartalmát érintő változás, hogy abban az alapításkor - az eddigi adatokon kívül - fel kell tüntetni az alapító részvényesek anyja nevét, jogi személy esetén a cégjegyzékszámot. A tevékenységi kör tekintetében az alapszabályban - és ezzel egyezően a cégjegyzékben - lehetőség van arra, hogy kizárólag a főtevékenységet jelölje meg a társaság.

A zártkörűen működő részvénytársaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a tevékenységi köreit a közgyűlés - bár ezek alapszabály módosítások - egyszerű szótöbbséggel is módosíthatja, kivéve, ha ezt az alapszabály kizárja. Az alapszabályban emellett ki lehet kötni, hogy a közgyűlés helyett a zártkörűen működő részvénytársaság igazgatósága jogosult dönteni a cégnévről, székhelyről, telephelyről, fióktelepről és a tevékenységi körökről, és ezzel összefüggésben az alapszabály módosításáról - a főtevékenység megváltoztatása kivételével.

A társaság részvényeinek névértéke - az eddigi szabályozástól eltérően - nem csak fix összegben, hanem az alaptőke mindenkori összegének hányadában is meghatározható. Így az alaptőke csökkentésekor vagy emelésekor a névértéket nem kell újra megállapítani, illetve a részvényeket nem kell újra előállítani.

Az osztalékot biztosító szabály, hogy a részvényest a részvénytársaság felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. A Gt. kimondja, hogy - eltérő alapszabályi rendelkezés hiányában - ki jogosult osztalékra: az a részvényes, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel, az alapszabály azonban ettől a rendelkezéstől eltérhet. Ez a szabály a részvény esetleges átruházása esetén adhat a társaság számára eligazítást.

Budapest, 2006. szeptember

Napi Gazdaság cikkek

Napi Gazdaság cikkek