A részvényesek tájékoztatása a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlését megelőzően

A Pécsi Ítélőtábla BDT2017.56. számon közzétett döntésében (Pf. IV. 20.121/2016/6.) a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) hatálya alá tartozó, nyilvánosan működő részvénytársaság (Társaság) közgyűlésével kapcsolatban tett lényeges megállapításokat.

A perbeli tényállás szerint a közgyűlést összehívó hirdetmény tartalmazta a napirendi pontokat, köztük:

• a Társaság 2013. évi V. törvény (Ptk.) hatálya alá helyezését;
• a Társaság működési formájának megváltozását;
• az alapszabály Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló módosítását.

A Társaság a hirdetményében arról is tájékoztatta a részvényeseket, hogy a hirdetményi lapjában és a honlapján megtekinthetők az előterjesztésekm valamint a határozati javaslatok, ideértve az alapszabály módosított tervezetét is.

A Társaság részvényesei megismételt közgyűlés keretében a hirdetményben közzétett napirendi pontoknak megfelelő határozatokat hoztak.

Egy részvényes bíróság előtt megtámadta a közgyűlési határozatokat. Keresetében annak a közgyűlési határozatnak a hatályon kívül helyezését kérte, amellyel a közgyűlés a módosított alapszabály elfogadásáról döntött. Keresetét arra alapította, hogy a módosított alapszabály a Társaság beleegyezéséhez kötötte a részvények átruházását, e vonatkozásban azonban nem kerülhetett volna sor az alapszabály módosítására, mivel

• ez a kérdés a napirenden kifejezetten nem szerepelt, és így az arról való döntés a Ptk.-ba [3:17. § (3) bek.] ütközik;
• a részvények átruházásának korlátozása a részvényesek jogait hátrányosan érinti, ezért ahhoz valamennyi részvényes egyhangú határozatára lett volna szükség a [Ptk. 3:102. § (3) bek.].

A felperes fellebbezése nyomán eljárt másodfokú bíróság a felperes hivatkozásával szemben azt állapította meg, hogy a Társaság közgyűlésének összehívása jogszerű volt, és a napirend nem volt hiányos. A Társaság ugyanis az Ítélőtábla álláspontja szerint eleget tett a Gt. azon előírásának [303. § (4) bek.], mely szerint a közgyűlést megelőzően a részvényesek számára elérhetővé kell tenni az előterjesztések és határozati javaslatok szövegét. A részvényesek tájékoztatását pedig nem önmagában a meghívó, hanem az így megismerhetővé tett anyagok - ideértve a módosított alapszabály tervezetét - együttesen szolgálják. (Megjegyezzük, hogy a Ptk. 3:272. § (3) bekezdés b) pontja a Gt.-hez hasonlóan megköveteli az előterjesztések és határozati javaslatok előzetes megismerhetőségét.)

A másodfokú bíróság a felperes másik hivatkozásának azonban helyt adott, és erre tekintettel hatályon kívül helyezte az alapszabály módosításáról döntő határozatot: az Ítélőtábla világossá tette, hogy mivel a Társaság a közgyűlésen a Ptk. szerinti továbbműködéséről az alapszabály módosítását megelőzően döntött , ez utóbbira már a Ptk. rendelkezései az irányadóak. A Ptk. alapján [3:102. § (3) bek.] pedig egyértelmű, hogy amennyiben a módosítás egyes részvényesek jogát csorbítja, akkor ahhoz valamennyi részvényes egyhangú szavazatára van szükség. A perbeli esetben a megismételt közgyűlésen nem volt jelen minden részvényes, így a részvények átruházásának korlátozásáról szóló kérdésben érvényes határozat nem születhetett.

Vissza a hírekhez