Változik a Társasági, valamint a Cégnyilvántartási törvény I.
Változik a Társasági, valamint a Cégnyilvántartási törvény I.
A Társasági és a Cégtörvény módosításáról szóló sorozat nyitó darabjaként a Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda munkatársai a tervezett módosítás főbb témaköreit mutatják be.
Az Igazságügyi Minisztérium 2003. februári törvénymódosítási Előterjesztése javaslatot fogalmazott meg a Kormány számára a gazdasági társaságokról szóló törvény (Társasági törvény), valamint a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági eljárásról szóló törvény (Cégnyilvántartási törvény) módosítására, és a Kormány által elfogadott törvénymódosítási szövegnek az országgyűlés elé terjesztésére. Az Előterjesztés nem előzmények nélküli, szervesen illeszkedik a Kormány által még 2000-ben jóváhagyott jogharmonizációs programba.
A Társasági törvény 1998-as hatályba lépésével, illetve a Cégnyilvántartási törvény megalkotásával a hazai társasági jog területén jelentkező jogharmonizációs feladatok oroszlánrészét az országgyűlés már elvégezte. Az Előterjesztés a Társasági törvénynek és a Cégnyilvántartási törvénynek a vonatkozó közösségi Irányelvek (így az 1-3., 6. és 11. számú Irányelvek) szabályainak megfelelő végső egyeztetési feladatát vállalta magára. A tervezett módosítás döntően a Társasági törvény részvénytársasági részét, illetve a Cégnyilvántartási törvény szabályait érinti.
A felsorolt Irányelvek különböző társasági jogi szabályozási területeket fognak át. Az 1. számú irányelv, amely a harmadik személyek érdekében a társaságok számára előírt kötelezettségekről szól, súlyponti részeiben a hitelező védelemmel, az ezt támogató nyilvánosságra hozatali kötelezettséggel, a cégalapítás utólagos megtámadási határidejének meghatározásával és okainak rögzítésével, valamint a cég képviseletével, a képviselet túllépésével foglalkozik. A 2., 3. és 6. sz. Irányelvekben egységesen a hitelezővédelmi szempontok követhetők nyomon.
A fenti Irányelvekre tekintettel az Előterjesztés a Társasági törvény és a Cégnyilvántartási törvény rendelkezéseit a következő öt főbb témakörben javasolja módosítani: (a) a visszaváltható részvényre, illetve a saját részvényre, (b) a nem pénzbeli hozzájárulásra, a társasági vagyon szolgáltatására, a vagyonvédelemre, (c) az alaptőke felemelésére, leszállítására, (d) a társaság törlésére, a vagyonrendezési eljárásra vonatkozó szabályokat, és végül (v) a kisebb vegyes jellegű szabályok körében az európai gazdasági érdekvédelmi egyesülést, az elektronikus Cégközlönyt, a cégjegyzést, a képviseletet, a kézbesítési megbízott intézményét szabályozza.
Az Előterjesztés, megfelelve az Irányelveknek,
- a részvények között új részvényfajtaként bevezeti a visszaváltható részvényt, továbbá a saját részvény vonatkozásában hitelező védelmi szempontokat szem előtt tartó pontosító, illetve a korábbi szabályokat kibontó rendelkezéseket fogalmaz meg;
- pontosítja az apporttálható dolgok körét, az egyes apportértékelési szabályokat, és rugalmasabbá teszi az apport rendelkezésre bocsátásának szabályait;
- módosítási javaslatot fogalmaz meg az alaptőke felemelése és csökkentés szabályai tekintetében; az alaptőke felemelése keretében tisztázza a döntéshozatali rendet, az alapító okirat - nem kötelező - elemévé teszi az alaptőke emelés összegének meghatározását, míg az alaptőke csökkentése keretében pontosítja a hitelezők jogosítványait;
- ún. fantomizált (ismeretlen fellelési helyű) cégek vonatkozásában megállapítja a cégbírósági törlés szabályait, rendezi a törölt cégek olyan vagyonának a sorsát, amely a társaság törlését követően vált ismertté,
- a kisebb terjedelmű módosítások között új kapcsolódó vállalkozási formáként bevezeti az európai gazdasági érdekvédelmi egyesülést, rendelkezik a Cégközlöny elektronikus formában történő elérhetőségéről, a társaság képviselőinek cégjegyzékben történő kötelező rögzítéséről, valamint az egyes kézbesítési megbízotti szabályokról.
A Társasági törvény és a Cégnyilvántartási törvény várható módosításának jelentősebb, közérdeklődésre számot tartó rendelkezéseit a következőkben részletesen ismertetjük.
Budapest, 2003. május
vissza az oldal tetejére