Nem megalapozottak a rémhírek a vezető tisztségviselők felelősségéről

Szerző: Gárdos Péter

A jogi személyek vezető tisztségviselőinek felelőssége az új Ptk. szabályozására tekintettel az elmúlt hónapokban a viták kereszttüzébe került. A vezető tisztségviselő felelősségével kapcsolatos rémhírek azonban minden alapot nélkülöznek – mondta el az Origónak dr. Gárdos Péter, a Gárdos Füredi Mosonyi Tomori Ügyvédi Iroda szakértője.

A társaság fennállása alatt elválik egymástól a vezető tisztségviselői jogviszony megsértésével a társaságnak okozott károkért és a harmadik személyeknek okozott károkért való felelősség. A vezető tisztségviselő a társasággal szemben a szerződésszegésért való felelősség szabályai alapján felel az okozott károkért.

A harmadik személyeknek okozott károk esetén viszont attól függ a vezető tisztségviselő felelőssége, hogy magatartása betudható-e a társaság magatartásának vagy sem. Az előbbi esetben a harmadik személlyel szemben kizárólag a társaság felel, az utóbbiban viszont, ha a kárt a vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben okozta, a társaság és a vezető felelőssége egyetemleges – mutatott rá a Gárdos Füredi Mosonyi Tomori Ügyvédi Iroda szakértője.

A vezető tisztségviselő felelőssége a társasággal szemben

A vezető tisztségviselő a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint tartozik helytállni a jogviszonyából fakadó kötelezettségek megszegésével okozott károkért.

Ahhoz, hogy a vezető tisztségviselő mentesüljön a felelősség alól, három feltétel szükséges – emelte ki dr. Gárdos Péter. Először is az, hogy a károkozó bizonyítsa, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső körülmény okozta, valamint azt is, hogy a szerződésszegést okozó körülmény a szerződéskötés időpontjában nem volt előre látható, és végül azt, hogy nem volt elvárható, hogy a szerződésszegést okozó körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.

A szabályozás logikája tehát az új Ptk.-ban nem változik, de a szerződésszegésért való felelősség szabályainak változása (a kimentés módja és a megtérítendő károk köre) a vezető tisztségviselő szerződésszegésért való felelősségére is értelemszerűen kihat.

A vezető tisztségviselő felelőssége harmadik személyekkel szemben

A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni károkozása esetén négyféle esetet kell megkülönböztetni. Az első: a társaság felelős azokért a károkért, amelyeket vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva, harmadik személynek okozott. Ez minden társasági jogi szabályozás alapja, ezen az új Ptk. sem változtat.

E szabályt töri át a bírói gyakorlat már ma is néhány kivételes esetben, elismerve a jellemzően tag vezető tisztségviselő felelősségét is a társaság mellett. Ilyen úgynevezett felelősség áttörésre rendkívül kivételes kerülhet sor, amikor a tag vagy a vezető tisztségviselő visszaél a társaság elkülönült felelősségével. A gyakorlat például a piramisjátékok szervezése során tette lehetővé, hogy az egyébként a jogi személlyel jogviszonyban álló károsultak a vezető tisztségviselő ellen érvényesítsenek közvetlenül igényt – emlékeztetett dr. Gárdos Péter.

A régi és az új Ptk. alapján egyértelmű, hogy amikor a vezető tisztségviselő, mint magánszemély okoz kárt (például nyaralás során), akkor ezért maga felel.

A negyedik esetkör: a régi és az új szabályozás alapján is van egy szűk mezsgye, amikor a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek okoz kárt. Az értelmezési problémák e szabállyal kapcsolatban alakultak ki.

E szabály vizsgálata során abból kell kiindulni, hogy e rendelkezés a más személy által okozott károkért való felelősség szabályait tartalmazó fejezetben található, valamint, hogy e fejezetet a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai között helyezte el a jogalkotó, amiből egyértelmű, hogy ez a szabály kizárólag a vezető tisztségviselő, nem pedig a jogi személy által szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályait rögzítheti.

A más személy által okozott kárért való felelősség szabályai esetében általában arról van szó, hogy jogalkotó a saját magatartásával közvetlenül kárt okozó személy helyébe, illetve mellé felelősként egy másik személyt, a közvetett károkozót állítja. Ennek tipikus példája az alkalmazottért való felelősség szabálya, amely szerint az alkalmazott által a foglalkoztatására irányuló jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek okozott kárért a károsulttal szemben a munkáltató a felelős.

Amikor károkozó magatartásról beszélünk

Alapvetően két esetben lesz a károkozó magatartás a társaság magatartása: ha a vezető tisztségviselő szigorúan az ügyvezetői feladatai keretében jár el, azaz a jogi személy irányításával kapcsolatos döntéseket hoz, amelyek végrehajtása eredményezi a kár bekövetkezését, vagy ha nem csupán döntést hoz, hanem ő maga a társaság képviselőjeként el is jár. Ezekben az esetekben a vezető tisztségviselő eljárása a társaság saját cselekedetének minősül.

Ha azonban például a társaság jogszerűtlenül megtagadja egy szerződés teljesítését, akkor – függetlenül attól, hogy ebben a vezető tisztségviselő döntéshozóként járt el vagy képviselőként is közreműködött – a társaság követ el szerződésszegést, tehát az ebből a szerződésszegésből a másik szerződő félnél keletkező kár okozója maga a társaság, nem pedig a vezető tisztségviselő – hangsúlyozta a Gárdos Füredi Mosonyi Tomori Ügyvédi Iroda szakértője.

Ilyen esetben az okozott kárért maga a társaság felel a szerződésszegéssel okozott károk szabályai szerint; a vezető tisztségviselő által okozott kárért való felelősség szabályainak alkalmazására nem kerülhet sor, az ilyen károkkal kapcsolatban tehát a vezető tisztségviselő egyetemleges felelőssége nem merülhet fel.

A szabályozás megfogalmazásából és rendszertani elhelyezéséből világos: nem a vezető tisztségviselő felel a jogi személy károkozásáért, hanem fordítva: a jogi személy felel a vezető tisztségviselő károkozásáért.  A jogi személy károkozásáért, akár szerződésszegéssel, akár szerződésen kívül okozta, továbbra is a jogi személy felel – mutatott rá végezetül dr. Gárdos Péter.